actas de asamblea sa

[rominaseoane]

]Estimados: recurro a ustedes ya que estoy en un problema enorme, les cuento. Tgo que armar varias actas de asamblea y directori para una sa , y es la 1° vez que toco temas societarios. Recurro a alguno de ustedes que tga experiencia para que me salve de esta.
Les cuento bien lo que necesito de acuerdo a lo que me solicitaron los contadores de la sociedad, se que es mucho para leerr pero por favorrrrr que alguien me de una mano, gracias!!!: la sociedad se inicio en 2006 y solo se han confeccionado dos actas de Directorio, la primera con fecha 6 de noviembre de 2006 referida al cambio de Sede Social y la segunda con fecha 30 de marzo de 2007 referida al aumento de capital y convocatoria a asamblea para la modificación del Estatuto. Asimismo existe una única acta de asamblea redactada con fecha 30 de abril de 2007 donde se tratan y aprueba los temas propuestos en el orden del día del acta mencionada.
En consecuencia deben confeccionarse actas de directorio trimestral abarcando el período comprendido entre el segundo cuatrimestre de 2007 a la fecha. En estos términos. Los temas a tratar, son la situación general de la sociedad (por ej. los motivos por los cuales no se inicia la operatoria comercial) y en las fechadas alrededor del mes de abril o mayo de los años 2008 y 2009, los motivos por lo que se no aprueban los estados contables correspondientes al/los ejercicio/s cerrado/s al .......................que impiden la convocatoria a Asamblea General Ordinaria para la aprobación de los mismos.Llegados al 2010, el 30 de abril se debe confeccionar un acta de directorio en la cual se convoque a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, el presidente manifestará sobre la situación de la sociedad , hará referencia a que han sido confeccionados los balances al 31 de diciembre de 2006, 2007, 2008 y 2009, que los ha leido conjuntamente con el Informe del auditor de fecha 30 de abril de 2010, los aprobará y a continuación transcribira las menorias del Directorio para cada uno de los Estados Contables en cuestión siguiendo lo dispuesto en la normativa de la Inspección General de Justicia en la materia.
Luego convocará a Asamblea y transcribirá el orden del dia que incluirá entre otros puntos la designación de los accionistas que firmarán el acta, la aprobación de los estados contables y de la memoria del directorio, el destino de los resultados de cada ejercicio, aprobación de lo actuado por el directorio, su remuneración, etc.
Asimismo incluirá los puntos que originan la asamblea extraordinaria es decir la disolución de la sociedad, el nombramiento de los liquidadores, etc..
Hará mención al depósito de las acciones, y mencionará que no es necesario publicar la convocatoria, etc, etc.
Con referencia a las Asamblea ordinaria y extraordinaria a celebrarse, revistirá el caracter de unánime, y los accionistas estarán representados . Luego se tratan los puntos del orden del d habrá que inscribir el nombramiento del liquidador, y este debe confeccionar dentro de los treinta dias de asumido el cargo un inventario y un balance que pondrá a disposición de los socios.

Con referencia a la fechas, el acta de directorio que convoca a asamblea ordinaria y extraordinaria la mantendría el 30 de abril, pero convocaría para el 30 de mayo, así tu designación como liquidadora "te" permite confeccionar el balance de liquidación al 30 de junio.

Luego redactaría una acta de liquidador asumiendo formalmente el cargo con fecha de los primeros días de junio y mencionaría que te abocas a tus tareas y te comprometes a confeccionar un balance e inventario al 30 de junio de 2010 que pondrás a disposición de los accionistas, para lo cual convocarás a una asamblea para esa fecha, siendo solo ese el motivo de la convocatoria.

En la asamblea que tambien será unánime entiendo que no podrás representar a los accionistas, así que otro deberá asumir ese rol.

Aprobado el balance, tus tareas consistirán en administrar la sociedad cancelando los pasivos, pedir libres deudas, etc. etc. y cuando todo los pasivos se cancelen entonces recien se podrá confeccionar el balance final y el proyecto de distribución y se convocará a asamblea para su aprobación.

[Tuiti]

Romina, realmente una enslada de cosas . Leí varias veces tu post y no entiendo el sentido al que apuntan las directivas.
Pero veamos si con paciencia y mil aclaraciones puedo ayudarte.
El post que transcibís ¿ En parte es copia de lo que te pasaron a vos para hacer el trabajo ? Sobre todo los últimos párrafos en los que se piden balances, inventarios y demás y de su lectura surge que te están pidiendo que los hagas vos. ¿¿¿ ???
Hablás de reuniones de Directorio realizadas en 11/2006 y 3/2007 para cambio de sede social y aumento de capital; luego de una Asamblea en 4/2007 en la que se tratan los puntos del acta mencionada ¿ Te referís al cambio de domicilio y aumento de capital ? ¿ Se aprobó ?¿ Se hizo la modificación del domicilio ? ¿ Se aumentó el capital, se integró, cómo ? ¿ Se inscribió ?
Paro acá de preguntar, con esto por el momento alcanza.
¿ Cuál es el fin que persiguen ? Creo que liquidarla ¿ Serías vos la liquidadora - de acuerdo a los últimos párrafos- ?
¿ Por qué este trabajo no lo hacen los CPN ? Si es porque te interesa hacerlo a vos, fantástico, pero tendrás que trabajar en estrechísima relación con ellos ya que deben darte ( y por escrito ) absolutamente todas las pautas que necesiten que pongas en CADA acta tanto de asamblea como de directorio, porque un acta incompleta puede traer muchos problemas ( y luego la responsabilidad será tuya ).
Realmente es raro que le encarguen a un tercero el armado de todo este rompecabezas.
De todas maneras, si empezás a aclararme de a poco el panorama, con gusto te ayudo.

[Shilton]

Coincido con Tuiti y te recalco el hecho de que si te nombran liquidadora vos serás responsable solidariamente de todo, inclusive deudas impositivas. Tampoco termino de entender porque no te encargan la inscripcion de la liquidacion quedando como liquidadores los directores actuales (o 1 de ellos).

[rominaseoane]

HOLA! bueno primero gracias por contestar e intentar ayudarme. Paso a Aclararles algunos puntos. Me encargaron hacer las actas porq desvincularon al abogado que actualmente es el director de la sociedad, que efectivamente va camino a dilolución y liquidación. Se va aproponer su renuncia y aceptarla. El hecho es que ademas que me lo encargaron, yo misma quiero realizarlo, porq si bien soy nueva en esto, quienes me contrataron lo saben y me estan dando la posibilidad de crecer y ser la persona encargada de llevarles adelante la cuestiones legales de la sociedad. Es por eso que no quiero aprovechar la oportunidad. Respecto a las preguntas paso a respónder: efectivamente los puntos del acta mencionada fueron cambio de sede, aumento del capital, que se aprobo y se integró parcialmente. Respecto los balances y demas, no lo voy a hacer yo, esto les corresponde a los contadores, yo solo debo redactar las actas y luego ellos haran las adaptaciones que estimen necesarias, ya que la información contable la poseen ellos.
En concreto las directivas apuntan a poner al día todas las actas que no se realizaromn, en principio las trimestrales, en las que se debe expresar los motivos por los cuales no se da inicio a la actividad, (ya que la sociedad no tuvo actividad comercial en los 4 años) solo fueron salidas de dinero en un principio y luego inactividad total).- Ademas se deben realizar, asi me dijeron, las memorias correspondientes a los estados contables desde 2006 en adelante. Espero les haya aclarado un poco el panorama, porq seria de muchisima ayuda todo lo que puedan decirme.- Graciassss

[Shilton]

Romina, si bien es correcto que los contadores preparan los balances (son pocos los abogados con conocimientos contables para hacerlo), los mismos son firmados por el presidente de la sociedad (o en su caso el liquidador/a). Una vez que estén preparados por los contadores, los firmarás vos o él presidente saliente? Hablá con el contador y preguntale si está en condiciones de preparar el balance final de liquidación (sin pasivos). De ser posible, tratá de que firme todo el presidente saliente. (inclusive la posibilidad de que la asamblea que tenes que hacer ahora directamente apruebe la liquidación y cancelación registral).
Es correcto que deberás preparar estados contables por todos los ejercicios pasados, y presentarlos en IGJ. También deberás preparar una memoria para cada uno de ellos (aunque en una sociedad sin actividad esto es una mera formalidad). Podés hacerlo todo en la misma acta.Luego habrá que presentarlos en IGJ.
Yo personalmente no me preocuparía demasiado por las actas del art. 267 LSC. Son meras formalidades que nadie te va a reclamar, menos en una sociedad que se liquida y no hay sanción externa a la sociedad por el incumplimiento (pero como dije, eso es una opinión personal y las mismas están contempladas en la ley).
Con relación a las decisiones previas a la liquidacion (mencionaste cambio de sede, aumento de capital, etc.), si ya fueron aprobadas por los organos societarios correspondientes, deberás inscribirlos en forma previa (o conjunta) para mantener el tracto registral. Además, para la liquidacion deberán estar al dia con el pago de la tasa anual de la IGJ. El resto del trámite son formalidades.

[rominaseoane]

HOLA! SI ES LA IDEA, QUE EL DIRECTOR SALIENTE FIRME TODOS LOS BALANCES. LO QUE YO NECESITARIA ES SABER COMO REALIZO LAS MEMORIAS DE TODOS LOS EJERCICIOS, DE 2006 A LA FECHA, ASI COMO QUE MOTIVOS PUEDO ALEGAR EN LAS ACTAS TRIMESTRALES RESPECTO AL NO INICIO DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL DE LA SOCIEDAD Y EL PORQ DE LA NO PRESENTACION DE LOS BALANCES CONTABLES CERRADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006/2007/2008/2009, YA QUE SERÁN APROBADOS TODOS JUNTOS. QUE MOTIVOS SUELEN MENCIONARSE???? GRACIAS POR LA AYUDA!

[Tuiti]

HOLA! SI ES LA IDEA, QUE EL DIRECTOR SALIENTE FIRME TODOS LOS BALANCES. LO QUE YO NECESITARIA ES SABER COMO REALIZO LAS MEMORIAS DE TODOS LOS EJERCICIOS, DE 2006 A LA FECHALas memorias, por lo gral. las redacta el director pues es quien mejor conoce todos los hechos/situaciones relevantes del período en cuestión y también se incluye en las mismas, hechos importantes para la SA acaecidos desde la fecha de cierre del balance hasta la realización de la asamblea. Tendrían que darte el dato ellos, supongo que uno de las cosas a explicar es la causa de la falta de actividad., ASI COMO QUE MOTIVOS PUEDO ALEGAR EN LAS ACTAS TRIMESTRALES RESPECTO AL NO INICIO DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL DE LA SOCIEDAD Coincido totalmente con Shilton que las actas trimestrales de directorio no es importante ( en caso que no haya algún conflicto externo ) hacerlas todas, pero yo pondría la verdadera razón por la que no hubo actividadY EL PORQ DE LA NO PRESENTACION DE LOS BALANCES CONTABLES CERRADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006/2007/2008/2009, YA QUE SERÁN APROBADOS TODOS JUNTOS. QUE MOTIVOS SUELEN MENCIONARSE???? Son de lo más variados, desde que la SA no tenía plata para certificarlos hasta el que se te ocurra.Eso sí, tené presente la correlación que debe haber en las fechas entre la certificación de los balances, las memorias, el llamado a asamblea y puesta a disposición de los socios de los balances y la realización de la asamblea.También coincido con Shilton en lo referente a que debieras aprovechar esta asamblea para presentar balance de liquidación y aprobar la cancelación registral.Por último, NO FIRMES NADA, que todo esté firmado por el presidente de la SA. GRACIAS POR LA AYUDA!