incumplimiento de contrato, Opiniones

[monih]

Hola, soy nueva en el foro, y quisiera saber sus opininiones respecto al siguiente caso:
mi cliente, compra un fondo de comercio, en el contrato se estipula que la vendedora, cede ademas de la clientela, estanterias,y mercaderias,(que estaban vencidas),el uso del local, el cual estaba alquilado por ella.
mi cliente comienza a pagar, pero a los dos meses, se presenta una persona, dueña del local, a exigirle el pago del alquiler del lugar donde estaba explotando el comercio, por lo que debio contratar con esta el alquielr del local, en forma simultanea, deja de cumplir con el contrato de compraventa, por lo resulto demandado por la vendedora, por incumplimiento de contrato, cuando en realidad, fue ella quien incumplio sublocando un lugar, sin tener derecho.-
mi intencion es reconvenir, por incumplimiento y daños y perjuicios.
¿que harian ustedes?
gracias

[chiqui79]

mmm, estas segura que es una sublocacion??? no es una venta de fondo de comercio??? pregunto porque no me cuadra la figura. decis que vendio y luego reclamas que hizo sublocacion del local.

[monih]

el contrato de compraventa es un desastre, pero en resumidas palabras, la vebdedora se compromete a ceder todo lo que esta en el local, pero continua ella siendo la locataria, del inmueble donde se desarrolla la actividad comercial, en las cuotas de pago del precio que se pacta por la compra, estan todos los meses incuido el alquiler, pero despues de unos meses, la dueña del inmueble, comiena a reclamarle a mi cliente, el pago del alquiler del local, por lo que mi cliente deja de pagar a la vendedora del comercio, hace un contrato con la dueña del local(que es otra persona, por si no se netiende), y ahora es demandado por la vendedora, se entiende?

[chiqui79]

si entendi, uy que raro.... y que lio. esta establecido eso como valor de la locacion??? entiendo en tal caso, que deberia haber enviado misiva intimando al pago a la locadora del valor de la locacion y tu clienta iniciarle a ella ante eso un incumplimiento contractual citando a la titular dominial del inmueble y consignando los pagos. es lo que se me hubiera ocurrido a mi, pero ya con la demanda iniciada el problema es otro.
y el contrato sigue vigente??? o rescindio el mismo??? hubo intercambio epistolar???

[JoMarch]

UNA COSA A TENER EN CUENTA SI NO ENTENDI MAL EL CASO ES SI LA VENDEDORA DEL FONDO DE COMERCIO TENIA FACULTAD PARA CEDER EL USO DEL LOCAL (SUBLOCACION).
CREO QUE ES UNA SUBLOCACION PORQUE ES A CAMBIO DE UN PRECIO.
NO CREO QUE TENGA FACULTAD, YA QUE LA MAYORIA DE LOS CONTRATOS DE LOCACION COMERCIALES NO LO CONTEMPLAN O AL MENOS NO SIN AUTORIZACION DEL LOCADOR.

[chiqui79]

si, tal cual, y vos crees que de no existir la autorizacion no se lo puede reclamar a la cesionaria??' porque ahi me entra la duda, yo creo que en tal caso la titular dominial puede rescindir el contrato, pero no se si entre las partes no es valido.

[monih]

ante todo: gracias por responder!!!!!
y, si, es un lio!!!!!
pero existiendo incumplimiento de su parte, por no tener derecho a sublocar el inmueble, existe imposibilidad de cumplimiento del objeto de contrato, por lo que estoy pensando en reconvenir

[JoMarch]

CLARO CHIQUI7'9 QUE ENTRE LAS PARTES LO PACTADO TIENE CONSECUENCIAS.
Y ENTIENDO QUE LA QUE SUBLOCO SIN TENER AUTORIZACION PARA ELLO DEBE RESPONDER.

[chiqui79]

por daños y perjuicios no???

[monih]

alguien tiene un modelo de reconvencion, por incumplimiento contractual y daños y perjuicios??

[chiqui79]

no tengo, pero aun si tuviera creo que con la mano que te dieron los colegas podrias armar algo interesante no??? una reconvencion no es nada del otro mundo, es una demanda.
igual me quedan mis dudas de la aplicacion del art. 1.201 CC.- En los contratos bilaterales una de las partes no podrá demandar su cumplimiento, si no probase haberlo ella cumplido u ofreciese cumplirlo, o que su obligación es a plazo.

la demandada no probo haber cumplido tampoco, no cumplio ninguna de las partes.

por ahi creo que deberias encarar la actora no puede exigir el cumplimiento de algo que ella no cumplio, en tu caso la sublocacion.

[monih]

ya tengo algo armado, pero como estoy recien recibida, aun me falta practica, por lo que queria ver algun modelo,

[chiqui79]

y si lo posteas y lo vemos y te ayudamos con lo que esta flojo??? lo peor que podes hacer es dejar de confiar en vos misma, sos recien recibida, pero tenes el mismo titulo que cualquiera de nosotros, no te tires abajo.
Postealo y vemos si le falta algo. te parece???

[monih]

ok, lo voy a subir y me dan sus opiniones, gracias

[JoMarch]

chiqui79 COINCIDO CON VOS TUS PALABRAS PARA monih.
NO TODO ES COPIAR!!! A VECES SE COPIAN HASTA MALOS MODELOS.
LE MEJOR MANERA DE AYUDAR A UN COLEGA RECIEN RECIBIDO ES LO QUE VOS DECIS.
YO TAMBIEN ME COMPROMETO A APORTAR ALGO SI VEO QUE TENES UN ESCRITO FLOJO...
SUERTE monih