DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN SOCIEDAD DE HECHO (ACTA POR CONVENIO UNÁNIME).? CONVENIO DE DISOLUCIÓN. PRELIMINAR (A- PARTES) Entre los señores: a- ...(nombre y apellido, DNI., domicilio, fecha y lugar de nacimiento, estado civil); b- ...(nombre y apellido, DNI., domicilio, fecha y lugar de nacimiento, estado civil); c- ...(nombre y apellido, DNI., domicilio, fecha y lugar de nacimiento, estado civil); en adelante denominados singular o pluralmente «Socio» o «Socios», celebran este CONVENIO DE DISOLUCIÓN DE ... SOCIEDAD DE HECHO, sujeto a las declaraciones y estipulaciones (cláusulas) siguientes: PRIMERA (I- DISOLUCIÓN) Los Socios que oportunamente comenzaron esta sociedad de hecho en fecha ... y la formalizaron por contrato constituyéndola en fecha ..., con un capital de pesos ... ($ ...), acuerdan por este acto, ejerciendo el derecho de la cláusula ... <<<NOTA: Podrá o no estar previsto, pues si la resolución es un nime, no sería necesaria tal referencia.>>> del contrato social y en resolución unánime de todos los Socios, disolverla a partir del ... <<<NOTAS: 1- Es usual que los contratos de sociedades de hecho contengan la siguiente cláusula: "La sociedad se liquidará por decisión de los Socios que representen la mayoría del capital, si en un ejercicio financiero se produjera una pérdida igual o mayor al ... (...) por cien del capital social. A tal fin se nombrará un liquidador, que procederá a realizar el activo, abonar las deudas contraídas y finalizar los negocios pendientes. Finiquitado su mandato, se confeccionará el balance general, que deberá aprobar conforme al procedimiento en la cláusula "..." y se distribuirá el remanente entre los Socios según sus porcentajes de participación en el capital social. El Socio Sr. ..., guardará la documentación y libros de la sociedad, por un plazo de ... (...) años. ". 2- Si no estuviese previsto en el contrato, igualmente se podría disolver conforme al art. 94, inc. 1, de la ley 19.550 o por unanimidad.>>> SEGUNDA (II- LIQUIDADOR) El ...(Socio .../ señor ...), asume el carácter de liquidador y atenderá los asuntos urgentes, como así también cumplirá con todas las obligaciones pendientes de la sociedad y adoptará cualesquiera medidas necesarias para: a) iniciar la liquidación; b) efectivizar la cancelación de la habilitación municipal; c) ... TERCERA (III- DEBERES Y FACULTADES DEL LIQUIDADOR) 1- El liquidador ejercerá la representación legal de la sociedad y queda facultado para celebrar todos los actos necesarios de la disolución y liquidación y para cumplir con toda otra obligación contraída con anterioridad por la sociedad, como así también realizar lo necesario para la confección del inventario, balance y proyecto de distribución <<<NOTA: En caso de no haberse establecido el mismo en este acto.>>> y firmar todos los instrumentos públicos o privados que requieran su ejecución. 2- En cualesquier actos a cumplir por el liquidador deberá insertar la leyenda «en liquidación», a continuación del la razón social, quedando obligado a notificar a todos los terceros interesados la liquidación de la sociedad. CUARTA (IV- ADJUDICACIONES) 1- Al Socio ... se le adjudica la suma de pesos ... ($ ...) según la liquidación siguiente: a) la suma de $ ..., como devolución de su parte de capital social; b) la suma de $ ..., imputada a utilidades y saldo de su cuenta particular y ...; 2- Al Socio ... se le adjudica la cantidad de pesos ... (S...), imputados: a) la suma de $ ..., a la devolución de su porción del capital social; b) la suma de $ ... a utilidades, saldo de su cuenta particular y ...; 3- Al Socio ... se le adjudica la cantidad de pesos ... (S...), imputados: a) la suma de $ ..., a devolución del capital social; b) la suma de $ ... a utilidades, saldo de su cuenta particular y ... 4- Las sumas de dinero imputadas para los adjudicatarios individualmente, se establecieron de común acuerdo entre las partes. 5- Los importes han sido recibidos por los Socios ..., ... y ... con anterioridad, sirviendo la presente de suficiente recibo. <<<NOTA: También podrá optarse por documentar la deuda con títulos de crédito, al efecto insertar: "El saldo de pesos ... ($ ...), queda documentado en ... (...) pagarés por $ ..., con vencimiento el ...">>> QUINTA (V- GUARDA DE DOCUMENTACIÓN) Luego de finiquitada la liquidación y notificados las entidades públicas y privadas que correspondan, los libros y demás documentos sociales quedarán en poder del Socio ... SEXTA (VI- NOTIFICACIONES) Los edictos obligatorios de la ley 11.867 ...(se publicarán en los diarios .../ fueron publicados en las fechas ... sin recibir oposición alguna). SÉPTIMA (VII- LIBRE COMPETENCIA) Los Socios y el liquidador quedan liberados desde el presente acto para realizar por cuenta propia o ajena cualesquier actividades, e inclusive aquellas que impliquen una competencia con la sociedad, pudiendo a su vez individualmente celebrar contratos con ella, en similares condiciones que la sociedad hubiere podido contratar con terceros y siempre que esos actos fueren en cumplimiento de la liquidación aquí convenida. OCTAVA (VIII- FIRMAS E INSTRUMENTACIÓN) En prueba de conformidad se firman ... (...) ejemplares iguales, de similar tenor y a un solo efecto, entregándoselos a ..., quienes los reciben en este acto. NOVENA (IX- LUGAR Y FECHA) Celebrado en ...(localidad: ciudad o pueblo, partido o departamento), a los ... días del mes de ... del año 200... <<<NOTAS: 1- En caso que la explotación del rubro social fuera continuado por algún socio u un tercero, podría insertarse la estipulación siguiente: "El ...(Socio; señor ...) se hará cargo del activo y pasivo social, pudiendo continuar en la explotación del negocio en similar rubro y aprovechar la clientela. 2- a) Queda prohibido al continuador el uso del nombre societario y deberá aclarar expresamente en toda su papelería comercial, publicidad y carteles, que él continúa en la misma explotación, pero que se trata de una nueva razón social. b) Para el caso que la presente prohibición fuera violada, se establece una pena de ...("clausula penal"). c) El ...(Socio ...; señor ...) podrá realizar los trámites necesarios, ante las autoridades municipales de ..., para proceder a la transferencia de la habilitación comercial.>>>
En definitiva, la ley es lo que los jueces dicen que es. Guillermo A. Borda.-
(Luchemos para que sea interpretada en su recto sentido)
