D. Societario y Laboral

[ErwinAndreThiago]

Estimados amigos. Estoy en aprietos y reflojo en derecho societario. Acepto instruccion para leer u buscar jurisprudencia.
Sociedad SRL. constituida hace 40 años en los cuales fue pasada de familiar en familiar. ultima reforma estatutaria julio del 2008. Cesion de todas las acciones a dos abuelos uno de 90 años y otra abuela de 69. Renuncia del gerente y principal accionista con la cesion de sus acciones a los abuelos. dan vacaciones en enero del 2009 al personal y en mayo mi cliente recibe TCL con el despido por causas de fuerza mayor por razones economicas.
Envie sendas cartas documentos a la direccion de la administracion (la empresa ya no existia, desaparecio) y al gerente a su direccion particular. En esa fecha no sabia del cambio estatutario. Volvieron los TCL. la empresa desaparecio. Pedi informes a la IGJ. y me encuentro con las novedades mencionadas en el epigrafe. Que debo hacer aparte de estudiar? es procedente tratar de probar el fraude con la maniobra de cambio estatutario. teniendo en cuenta el dueño de la empresa es contador publico nacional con master en Adm. de Empresas y profesor de la UBA. hay alguna forma para hacerlos solidariamente responsables de los despidos? Se que por ahi es complicado pero deseo, empezar el caso para buscar la manera de hacerle pagar lo que corresponden a los trabajadores. Gracias.

[mauricio198308]

Si podes probar el fraude podes levantar el velo societario y responsabilizar a los gerentes. Creo que es el art 59 de la LSC.
Ahora, hay algo que no entiendo. El anterior gerente renunció y no se nombró a otro gerente luego?

[Tuiti]

Erwin , como bien ya te contestó Mauricio, puede llegar a ser este un caso donde debas recurrir a la Teoría del Velo Societario aplicando el art. 54 LSC ( Inoponibilidad ) en concordancia con el art. 59.
Pero antes , vamos a tratar de aclarar el tema del fraude ( si es que lo hubo ) o sólo se trata de una reforma del Contrato Social que complica las cosas.
Para eso , pregunto :
1- SRL constituída hace 40 años ¿ Plazo de duración ? Es una pregnta muy simple , pero que a veces nos la llevamos por delante.
2- Cesión de todas las cuotas parte ( no acciones ) a dos abuelos de 90 y 69. La edad no es impedimento para ser socio de una SRL ni de ninguna sociedad y tampoco es tomada por la justicia como indicio de maniobra fraudulenta.
3- Reforma estatutaria en Julio 2008 . ¿ En qué consistió la reforma al contrato social ? ¿ Sólo a la cesión o venta ( ¿ qué fue ? ) de las cuotas partes ?
4- Renuncia del gerente. Como ya también te comentó Mauricio , deben haber nombrado otro gerente ya que la IGJ no inscribe ninguna reforma en la que no se designe gerente o continue el anterior y el plazo de duración de su mandato.
5- Vacaciones Enero de 2009 - ¿ Hasta ?
6- Mayo 2009 telegrama de despido por causa de fuerza mayor por razones económicas. ¿ Estaba trabajando cuando recibe el telegrama ? Por otro lado - aunque preguntalo a los que hacen laboral - creo que las razones de "fuerza mayor " no son muy fáciles de demostrar. ¿ Qué dirección figura en el telegrama de despido ? ¿Enviaste CD a la misma ?

Seguramente se me escapan en este momento otras preguntas , pero creo que las anteriores serían las básicas para tratar de ver si realmente existe intención de fraude ( sobre todo en la reforma al contrato social )o el tema se puede encarar por otro lado de resolución más rápida para tu cliente.

Jurisprudencia y bibliografía sobre este tema vas a encontrar mucha , pero me atrevo a recomendarte un excelente artículo que seguramente está en internet : "Aristas sobre la inoponibilidad de la personalidad societaria ( y la responsabilidad de administradores societarios ) por Francisco Junyent Bas y Efraín Hugo Richard " ( de esto saben un poco ), si no lo encontrás avisame que te lo paso.

[mauricio198308]

http://www.acaderc.org.ar/doctrina/arti ... rsonalidad

Ese es el link del articulo.

Lo voy a leer porque me interesa el tema.

[Tuiti]

Gracias Mauricio , lo iba a buscar para subirlo.

[ErwinAndreThiago]

Gracias Mauricio
El anterior Gerente renuncio y se nombro a uno de los abuelos como gerente con un plazo de tres años. Pero los abuelos jamás fueron vistos por los empleados ni informados porque la empresa continuó en apariencia como si no pasara nada dirigida por el gerente anterior. Es mas sin herir susceptibilidades ni injuriar a colegas, se presume que el nuevo comprador de las cuotas partes y nuevo gerente es el papá de la profesional letrada que asesora a la empresa.
Gracias Tuiti
Creo que se trata de una reforma del Contrato Social que complica las cosas. Para encubrir la acción de mala fe.

La SRL fue constituida hace 40 años pero fue traspasada de familiar a familiar cambiando la razón social. En el 2005 fue decretada en quiebra, pero siguieron trabajando con otra razón social y los empleados siguieron trabajando como si no hubiese pasado nada inclusive conservando la antigüedad.
Reforma estatutaria en Julio 2008. Los Socios ceden y transfieren la totalidad de las cuotas sociales x $$$$, y todos los derechos y acciones siendo los abuelos únicos socios integrantes de la empresa
Vacaciones Enero de 2009 hasta el 15 de febrero con deudas salariales luego de palabra le dijeron que por falta de trabajo le daban más vacaciones y que esperara en la casa que lo llamarían cuando se recomponga el trabajo.
El 10 Marzo 2009 telegrama de despido por causa de fuerza mayor por razones económicas. Es decir Cuando recibe el TCL estaba de vacaciones.
Se le envió TCL rechazando la causa del despido, con intimación al pago de las indemnizaciones de ley. Se enviaron a las direcciones del Gerente que al momento no sabia que había renunciado y a la dirección de la empresa, ambos fueron devueltos “Cerrado/ausente se dejo aviso de visita”; “se mudo”, y el TCL al Gerente Volvió “Rechazado.”
Ahora que tengo las nuevas direcciones de los socios debo mandarles TCL a los abuelos?
Pedir audiencia al seclo? De acuerdo a lo que pase en el seclo iniciar demanda?
Creo que a partir de acá va a venir el problema no?
En el caso de iniciar demanda a quienes debo demandar aparte de los abuelos?
Puedo hacerlos solidariamente responsables a los socios anteriores? Que debo probar?
Gracias

[Tuiti]

Gracias Mauricio
El anterior Gerente renuncio y se nombro a uno de los abuelos como gerente con un plazo de tres años.Este abuelo es el que está inscripto en la IGJ como gerente,supongo. Pero los abuelos jamás fueron vistos por los empleados ni informados porque la empresa continuó en apariencia como si no pasara nada dirigida por el gerente anterior.Esto sólo podrá afectar una cuestión de responsabilidades. Es mas sin herir susceptibilidades ni injuriar a colegas, se presume que el nuevo comprador de las cuotas partes y nuevo gerente es el papá de la profesional letrada que asesora a la empresa.¿ Cómo se presume ? ¿ Se puede demostrar ? ¿ Quién gerencia , el anterior o este presunto ?
Gracias Tuiti
Creo que se trata de una reforma del Contrato Social que complica las cosas. Para encubrir la acción de mala fe.

La SRL fue constituida hace 40 años pero fue traspasada de familiar a familiar cambiando la razón social. En el 2005 fue decretada en quiebra,Por lo tanto debió liquidarse. pero siguieron trabajando con otra razón social Supongo que será una NUEVA sociedad que se constituyó a los efectos de continuar con la actividad anterior ,no una modificación al contrato anterior.¿ Fecha ?¿ Mismos socios ? ¿ Otros datos ?y los empleados siguieron trabajando como si no hubiese pasado nada inclusive conservando la antigüedad.
Reforma estatutaria en Julio 2008. Los Socios ceden ¿ No venden ?y transfieren la totalidad de las cuotas sociales x $$$$, y todos los derechos y acciones siendo los abuelos únicos socios integrantes de la empresa
Vacaciones Enero de 2009 hasta el 15 de febrero con deudas salariales luego de palabra le dijeron que por falta de trabajo le daban más vacaciones y que esperara en la casa que lo llamarían cuando se recomponga el trabajo.
El 10 Marzo 2009 telegrama de despido por causa de fuerza mayor por razones económicas. Es decir Cuando recibe el TCL estaba de vacaciones.
Se le envió TCL rechazando la causa del despido, con intimación al pago de las indemnizaciones de ley. Se enviaron a las direcciones del Gerente que al momento no sabia que había renunciado y a la dirección de la empresa,¿ A la dirección que figura en el contrato social ? ¿A la que figura en los recibos de sueldos ? ambos fueron devueltos “Cerrado/ausente se dejo aviso de visita”; “se mudo”, y el TCL al Gerente Volvió “Rechazado.”
Ahora que tengo las nuevas direcciones de los socios debo mandarles TCL a los abuelos?
Pedir audiencia al seclo?
De acuerdo a lo que pase en el seclo iniciar demanda?Para este tema exclusivamente laboral , te aconsejo que lo postees en D. Laboral , que ahí con seguridad te orientarán mucho mejor.
Creo que a partir de acá va a venir el problema no? Depende.
En el caso de iniciar demanda a quienes debo demandar aparte de los abuelos?
Puedo hacerlos solidariamente responsables a los socios anteriores? Que debo probar?Antes de pensar en demandar , pensá en tratar de arreglar , esperá respuesta en laboral y volvé a intimar.
Gracias

Sé que vuelvo a plantearte más preguntas que respuestas , pero sucede que antes de pensar en promover una demanda de este tipo , tenés que tener muy claro quienes son los legitimados junto con la SRL.
¿ Tuviste acceso al legajo de la IGJ ? ¿ Lo fotocopiaste ? Tener todos los datos de la SRL actual es condición indispensable para poder accionar.

[Tuiti]

Me olvidaba ¿ Leíste el art. que subió Mauricio ? Te ayudará a despejar dudas y a ubicarte más en el tema.

[ErwinAndreThiago]

Buenisimo el art. lo estoy volviendo a reeler a nivel de estudio porque no tiene desperdicio Gracias.
Cuando tenga un ratito te contesto las preguntas nuevamente Gracias

[ErwinAndreThiago]

Este abuelo es el que está inscripto en la IGJ como gerente. se presume que el nuevo comprador de las cuotas partes y nuevo gerente es el papá de la profesional letrada que asesora a la empresa.¿ Cómo se presume ? ¿Se puede demostrar? Estoy realizando un seguimiento en eso.
Gerenciaba, el anterior socio pero no firmaba nada. Hasta los recibos de sueldo, lo firmaba una persona que no tenia nada que ver con la empresa.. Aunque parezca loco fue ASI: en el 2002 forman la nueva sociedad (la actual)con el mismo objeto pero distintos socios; pero todos de la mismas Familia, tios, hermanos padres, primos. Una vez que ya la nueva sociedad continua el ritmo. OH casualidad presentan quiebra de la anterior la que se decreta en el 2005.
Reforma estatutaria en Julio 2008. “Los Socios ceden ¿ No venden ?y transfieren la totalidad de las cuotas sociales x $$$$, y todos los derechos y acciones siendo los abuelos únicos socios integrantes de la empresa”
Exactamente. No venden.