fusion por absorcion de sociedades

[rominaseoane]

hola a todos. En esta oportunidad les escribo porq me salio un nuevo trabajo y necesito adentrarme en temas societarios.
Les cuento brevemente. Constituimos una srl hace muy poquitoen la cual los accionistas son extranjeros, por lo cual estan representados por un abogado que tiene poder suficiente para que asi sea. Por otro lado yo fui designada gerente titular de la SRL. El tema en cuestion es que existe una SA que tiene el mismo objeto que la recientemene constituida, cuyos socios son los mismos accionistas de la SRL, pero se quiere realizar una fusion por absorcion, que la nueva SRL abosorva la SA. 1
1°_ necesitaria saber como se realiza la fusion por absorcion. si tienen algun modelo de escritos que debo realizar. y cuales son las ventajas de realizar la absorcion.
2°- hay un tema que me preocupa, ya que como les mencione el abogado que representa a los accionistas extranjeros, tiene un poder otorgado en el 2006, yo no se si estos poderes se vencen o si hay que revocarlos, porq resulta ser que quieren pasarmelo a mi.-
3°- en caso de que me confieran el poder, debemos modificar ambos contratos sociales no??? el de la SA y de la nueva SRL.- Como debo proceder? tambien si tienen algun modelo de modificacion de estatuto se los agradezco.-

Bueno espero alguien pueda ayudarme porq realmente lo necesito.-

Gracias dsde ya a todos.

[Shilton]

La fusión tiene sentido si la SA tiene actividad comercial, contratos, etc. o quebrantos impositivos, etc. o bienes que quieras pasar a la nueva SRL sin pagar impuestos por dicha transferencias (en el marco del art. 77 y 78 de la ley del impuesto a las ganancias). Si queres escribime y te paso un modelo (datos de contacto en mi perfil), aunque lo más complicado no será el modelito en si, sino, más bien, la relacion de canje de acciones (si hay) y el encuadre de la reorganizacion como libre de impuestos.

Sobre los poderes, en principio deberían ser válidos. Habría que verlos para ver si tienen o no alguna limitación.

El otorgamiento de poderes no requiere modificacion de ningun contrato social. La única reforma que necesariamente deberás hacer en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusion es el aumento de capital para instrumentar la relación de canje, si corresponde.

[rominaseoane]

Ah, ya entiendo, por el momento se que estan realizando asientos contables de la SA porq al parecer no se presentaron DDJJ y hay irregularidades en relacion a eso, ya que la SA lleva 4 años, y solo tuvo actividad en el año de constitucion, por lo que la idea de la fusion es por el patrimonio que quede de la SA . Estimo que como vos me describis, debe ser por una cuestion impositiva que quieren realizarlo. Respecto el canje de acciones no entiendo bien, si son los mismos accionistas tambien debe hacerse?. Igualemtne una vez que tga la contabilidad volveré a consultarte, si no es molestia, ya con datos concretos.-
Respecto los poderes, no tienen limitación, son dos poderes especiales amplios para constituir sociedades, y como no tienen plazo cierto, pense en hacer la revocación, de lo ccual si tenes algun modelo de revocacion de poder tambien te agradeceria me lo envies. Y yo pense que habia que hacer modificación de los estatutos porq tanto en la SA como en la SRL, figura ese abogado como representante legal de los accionistas.- Perdon por tanto desconocimiento pero es la primera vez que toco estos temas.-
Gracias por tu ayuda y todo lo que puedas aportarme me va a servir enormemente.-
Sdos
Romina

[Shilton]

Sugiero veas bien toda la documentacion contable e impositiva. Ante la duda consulta a un colega o a un contador que te asesore. En el marco de la fusion, la SRL de la cual sos gerente titular asume los pasivos de la sociedad absorbida (que por lo que decis puede tener problemas impositivos). A vos te cabe responsabilidad en los terminos del art. 274 y ss LSC.

Si el poder es para constituir sociedad unicamente solamente queda revisar si era para la sociedad que ya constituyeron o es amplio y se puede usar para otras sociedades en el futuro. En tal caso, deberas revocarlo. La revocacion se hace por escritura publica (en tanto el poder original se haya otorgado de esa manera) y cualquier escribano te dara el texto. Si lo que figura en el contrato de la sociedad es que este abogado representaba a los accionistas, no hay necesidad de modificar nada.

[rominaseoane]

Sugiero veas bien toda la documentacion contable e impositiva. Ante la duda consulta a un colega o a un contador que te asesore. En el marco de la fusion, la SRL de la cual sos gerente titular asume los pasivos de la sociedad absorbida (que por lo que decis puede tener problemas impositivos). A vos te cabe responsabilidad en los terminos del art. 274 y ss LSC.

Si el poder es para constituir sociedad unicamente solamente queda revisar si era para la sociedad que ya constituyeron o es amplio y se puede usar para otras sociedades en el futuro. En tal caso, deberas revocarlo. La revocacion se hace por escritura publica (en tanto el poder original se haya otorgado de esa manera) y cualquier escribano te dara el texto. Si lo que figura en el contrato de la sociedad es que este abogado representaba a los accionistas, no hay necesidad de modificar nada.

Ok lo voy a tener en cuenta para cuando se terminen los balances contables. Cualquier cosa te volvere a consultar.
Respecto el poder,. es un poder amplio para constituir cualquier tipo de sociedad en la Argentina. Tal cual como vos me comentaste ya me avisaron que ellos me enviaran el poder ya revocado desde españa.- y si, solo figura como representante legal de los accionistas ya que ellos estan en españa. Asi q me guio por lo que me decis de no modificar el contrato social de la SRL . Aunque en la SA, si ademas el abogado figura como Director, si hay que modificarlo.
Bueno gracias nuevamente!
Sdos

[Shilton]

Si, si esta persona figura como director de la SA habrá que modificarlo, ya sea por su renuncia o por remoción.