srl ayuda URGENTEEEE!!!!!!!!

[vaie83]

hola foristas!!!
tengo un cliente (A) con el siguiente problema:
hace 1 año constituyó una srl, junto a dos socios más (B yC), A con el 53% de las cuotas, B con el 40% y C con el 7%, el capital social es de 100 mil pesos, solo aportaron el 25 % (esto es lo que figura en los papeles)
el problema es que en la realidad el 100% fue aportado por mi cliente A y los otros solo pusieron el trabajo, es más no dividen las ganancias, B y C tienen un sueldo fijo
mi cliente se dio cuenta que cometió un error y quiere tratar de recuperar su patrimonio, desde dic /09 dejo de estar en formacion la sociedad, y tiene un capital real de 600 mil pesos, además mi cliente es el socio gerente, y la mayoría de la mercadería la compro a su nombre, con anterioridad a la formación de la sociedad y cuando esta estaba en formación, recién en agosto /09 la mercadería fue comprada a nombre de la sociedad
que le aconsejarían para sacarse a B de ensima? lo obvio es que cuando se asesore va a querer quedarse con una buena tajada
puede cederle las cuotas a mi cliente y este pagarselas, pero con relación al capital que figura en el contrato o al real? y si no quiere cederselas que puede hacer para excluirlo de la srl o para irse él? el tema es que si A cede sus cuotas B no tiene como pagárselas y encontrar a un comprador de afuera es complicado
disculpen mi ignorancia... debo resolver esto para ayer... je je je.... espero que me puedan ayudar

[Shilton]

El caso es complejo y habria que ver bien todos los papeles para poder analizar las distintas alternativas. Por lo pronto pareceria que tu cliente esta dejando un frente importante abierto con la distribucion de utilidades, si es que al momento de distribuirlas no se pagan a todos los socios en la forma que establezca el contrato social (supongo que aun no distribuyeron utilidades porque la sociedad es bastante nueva). Por otra parte, sugiero que lo analices desde un punto de vista laboral para determinar si los socios pueden reclamar alegando una relacion de dependencia encubierta, o algo similar.
Contestando las preguntas puntuales que haces, el valor para la compra de las cuotas de los socios lo pueden fijar libremente las partes. Fijate que guarde alguna proporcion con el valor de las cuotas calculado sobre el balance, sino eventualmente pueden tener preguntas de la AFIP.
Sobre exclusión de socios fijate el art. 91 de la ley 19550, y lo que pueda haberse establecido en el contrato social.
Pregunta: del capital de 100.000, cuanto está efectivamente integrado? Lo que aportó tu cliente fue solamente capital social, o tiene otras cuentas con la sociedad que se puedan reclamar, como préstamos o aportes irrevocables?

[vaie83]

Gracias por ayudarme... te cuento que me preocupa muchísimo la parte laboral, ya que el problema es entre mi cliente A y el socio B, eran como hermanos y por un consejo de un contador hicieron la sociedad (realmente no sé con que fin) pero algo pasó entre ellos y todo se "pudrió"...... el miedo de mi cliente es que cuando le diga que no quiere estar más con él, se asesore con un abogado y recurra a esta alternativa...
manejamos las siguientes opciones:
1- que B le ceda a A su parte y así mi cliente se quedaría con un % alto de las cuotas
2- que A le ceda a B su parte y éste se la pague de alguna manera
3- o remotamente, que le diga que no quiere estar más con él y que se valla sin ningún problema
lo que pasa que cuando el tipo se quede sin su sueldo mensual (que es bastante bueno) va a recurrir a alguna estrategia y no creo que se quiera ir con las manos vacías.....
en los papeles el 25% o sea 25 mil pesos estan integrados, pero en realidad mi cliente aporto una cantidad muy superior en mercaderias, ademas es el que paga el alquiler del local, compro la carteleria, muebles, etc.. y es el que pone la plata para todo.... los otros 2 socios nunca pusieron un peso, solo aportaron trabajo.
te agradecería si tenes algo más para aportar.... saludos

[Shilton]

Tu cliente tiene algun documento para probar los aportes de mercaderias, etc? La sociedad se autosustenta mensualmente, o tu cliente sigue aportando para cubrir los costos operativos, inclusive sueldos de B y C? Tu cliente retira algun monto mensual de la sociedad (que lo deje en una situación incomoda si deja de percibir)?

También, desde otro punto de vista, B puede probar de alguna manera que tu cliente fue el que hizo los aportes en dinero para la constitución y que aportó mercaderías, etc?

Los gerentes quienes son? A, B y C, o solamente A?

Las preguntas anteriores apuntan a 1) ver que pruebas tiene B para poder hacer un planteo en sede laboral. Segun entiendo de laboral (y aclaro que no soy especialista) B deberá probar subordinación técnica, económica y jurídica. Creo que la estrategia para desvirtuar un eventual planteo laboral debería apuntar a probar que no existia la subordinacion tecnica y juridica (no recibia ordenes de A, etc). La subordinacion economica dependerá de la prueba documental que exista).

Si resuelven esto en forma extrajudicial, tene en cuenta que los derechos laborales son irrenunciables. O sea, no te sirve un documento que que lisa y llanamente diga que no tiene nada mas que reclamar, salvo que lo homologuen.

Desde el punto de vista societario es más sencillo. Si podes negociar cualquiera de las 3 opciones que mencionaste se terminó el problema.

Que papel juega C en todo esto? De que lado está? Su voto puede ser fundamental si necesitás celebrar asambleas.

[JoMarch]

HOLA.
LEI EN TU POST QUE SOLO APORTARON EL 25% QUE LA LEY MANDA HACER AL MOMENTO DE LA CONSTITUCION.
EL RESTO LA LEY DA PLAZO MAXIMO DE DOS AÑOS.
QUE PASO CON ESO?
PASARON LOS DOS AÑO Y NO SE APORTO.
OJO CON ESO, QUE ES SRL EN TANTO Y EN CUANTO SE HAYA CUMPLIMENTADO EL COMPROMISO DE LA SUSCRIPCION?

Y OJO CON EL TEMA DE SOCIO EMPLEADO, NO SEA QUE APARTE LE DEMANDE LABORALMENTE.
HAY SUBORDINACION TECNICA Y ECONOMICA?

[vaie83]

Para probar aportes de mercaderías tiene las facturas a su nombre ( es dable aclarar que con anterioridad a la formación de la sociedad mi cliente tenía un comercio del mismo rubro que la misma).-
La srl se autosustenta, es manejada como un comercio con empleados (que son B y C), por lo tanto mi cliente retira dinero de ella mensualmente, pero si lo dejara de percibir no estaría en una situación económica incómoda, ya que tiene otros negocios.-
B no tiene en su poder documentación de la srl, ni facturas.-
El socio gerente es A, mi cliente.-
C esta de nuestro lado.-
Les agradezco muchísimo sus aportes; espero resolver algo, saludos.-

[vaie83]

LEI EN TU POST QUE SOLO APORTARON EL 25% QUE LA LEY MANDA HACER AL MOMENTO DE LA CONSTITUCION.
EL RESTO LA LEY DA PLAZO MAXIMO DE DOS AÑOS.
QUE PASO CON ESO?

hola, en realidad los tramites para constituir la srl los empezaron a principios o mediados del 2009, y la inscripción salió a fin de 2009, por lo tanto, todavía no esta vencido el plazo.-

[Shilton]

Yo no me preocuparia demasiado por el capital suscripto y no integrado, por lo menos por ahora. Me parece mucho más compleja la amenaza de conflicto en sede laboral. Pero es solamente una opinión.

Por lo que contas, pareceria que B tiene subordinación economica y juridica con A. Además, A estaba en el rubro con anterioridad. Parecería que el caso de B es bastante sólido si decide plantear un reclamo en sede laboral. Sugiero evaluar cuanto le puede costar a tu cliente ese eventual reclamo, considerando la antiguedad de B y el sueldo mensual. Eventualmente tendrán que evaluar si conviene cortar Uds. la relación laboral antes de que él intime por trabajo no registrado.

Lo societario no es complejo si tu cliente tiene el 57% (creo recordar eso de tu primer post) y el minoritario del 7% está de su lado. Podrán seguir adoptando las decisiones que sean necesarias en la sociedad.

Cualquier duda preguntame.

[vaie83]

Eventualmente tendrán que evaluar si conviene cortar Uds. la relación laboral antes de que él intime por trabajo no registrado.
Lo societario no es complejo si tu cliente tiene el 57% (creo recordar eso de tu primer post) y el minoritario del 7% está de su lado. Podrán seguir adoptando las decisiones que sean necesarias en la sociedad.

es claro que lo laboral es una bomba que en cualquier momento explota.... el tema es que mi cliente se quiere sacar al tipo de ensima, lo mejor sería que B le ceda sus cuotas a mi cliente y que este se las pague... asi cortarian la relación, pero B no se va a ir asi no mas.... x lo menos eso creo..... bueno .... llego la hora de hablar con B..... a ver con que nos sale... luego te cuento que pasó.... muchísimas gracias por tu ayuda... saludos

[Shilton]

Cualquier cosa avisame, me podes contactar por mp o a través de la página web que figura en mi firma. Saludos.

[JoMarch]

SI EL CONFLICTO LABORAL APARECE COMO MAS "PELIGROSO" EN PRINCIPIO.
PERO EL TEMA DE LA FALTA DE INTEGRACION DE LOS APORTES DE CAPITAL SUSCRIPTO NO ES MENOR, YA QUE IMPLICA RESPONSABILIDAD PERSONAL DE LOS SOCIOS SI NO ESTAN CUMPLIDOS......
POR LO TANTO EL TEMA DEL CONFLICTO LABORAL PUEDE TERMINAR SIENDO MAS COMPLICADO!!!!!

[vaie83]

hola a todos!!!!!!!
les cuento el final:
resultó ser que el "socio/ empleado" pide más de $150.000 para irse sin molestar...
mi cliente no lo aceptó.....
estamos a la espera de alguna demanda....
muchas gracias a todos por su ayuda!!!!!!!!!!!!!!!
saludos